USA chcą zakazać inwestycji w chińskie firmy AI. Projekt COINS

Co zmienia projekt Departamentu Skarbu

Stany Zjednoczone ograniczają inwestycje zagraniczne w technologie wrażliwe od 2 stycznia 2025 roku, kiedy zaczął działać program Outbound Investment Security Program (OISP). Opierał się on na rozporządzeniu prezydenta. Ustawa COINS, uchwalona w ramach budżetu obronnego na 2026 rok i obowiązująca od 18 grudnia 2025 roku, daje temu programowi podstawę ustawową, a nowy projekt przepisów określa szczegóły.

Największa zmiana dotyczy sztucznej inteligencji. W obecnych przepisach część inwestycji w chińskie firmy AI wystarczyło zgłosić, a zakaz obejmował tylko systemy przekraczające określone progi lub przeznaczone do zastosowań wojskowych. Według komunikatu Departamentu Skarbu projekt rozszerza zakaz na inwestycje w podmioty z państw budzących obawy, które rozwijają jakikolwiek system AI, a obowiązek zgłoszenia w tym sektorze znika.

Projekt nazywa takie rozwiązania „systemami superinteligencji” (super intelligence systems). To skutek rozporządzenia prezydenta nr 14434 z 29 września 2026 roku, które nakazało urzędom zastąpić w dokumentach określenie „sztuczna inteligencja” słowem „superinteligencja”. Zmiana nazwy nie oznacza węższego zakresu.

Jakie technologie i państwa obejmuje zakaz

Projekt rozróżnia technologie zakazane i technologie wymagające zgłoszenia w ciągu 30 dni od zawarcia transakcji. Zestawienie najważniejszych zmian wobec obecnego programu wygląda następująco.

• Sztuczna inteligencja - zakaz inwestycji w firmy rozwijające dowolne systemy AI, w miejsce dotychczasowego podziału na zakaz i zgłoszenie.
• Półprzewodniki - utrzymany zakaz dla zaawansowanych układów i narzędzi do ich projektowania, rozszerzony o pamięci HBM, układy fotoniczne i układy odporne na promieniowanie.
• Obliczenia wielkiej skali - zakaz dla superkomputerów i nowy obowiązek zgłaszania inwestycji w szybkie połączenia między procesorami.
• Technologie kwantowe - zakaz rozszerzony o algorytmy i aplikacje dla komputerów kwantowych.
• Systemy hipersoniczne i biotechnologia - nowe sektory, w biotechnologii także narzędzia bioinformatyczne oraz sprzęt i oprogramowanie do automatyzacji odkryć naukowych.
• Państwa - do Chin, Hongkongu i Makau dochodzą Kuba, Iran, Korea Północna, Rosja i Wenezuela pod rządami Maduro.

Jakie transakcje pozostaną dozwolone

Projekt nie zakazuje wszystkich inwestycji w Chinach. Przepisy obejmują m.in. zakup udziałów, pożyczki zamienne na udziały, wspólne przedsięwzięcia, inwestycje od podstaw oraz wejście jako wspólnik w zagraniczny fundusz. Wyjątki obejmują m.in. akcje notowane na giełdzie, fundusze indeksowe i ETF-y, wynagrodzenie pracownicze w formie akcji oraz zwykłe kredyty bankowe.

Dla funduszy ważny jest próg 2 mln USD. Amerykański inwestor może wnieść do zagranicznego funduszu venture capital lub private equity do tej kwoty bez naruszenia przepisów. Według kursu średniego NBP z 22 października 2026 roku (1 USD = 3,8886 zł) to ok. 7,8 mln zł. Transakcje o łącznej wartości do 50 tys. USD w ciągu 12 miesięcy zwolniono z obowiązku zgłoszenia, ale nie z zakazu.

Kary i odpowiedzialność inwestorów

Program nie przewiduje wcześniejszej kontroli transakcji przez urząd. Inwestor sam ocenia, czy umowa jest zakazana, wymaga zgłoszenia, czy pozostaje poza programem. Projekt wprowadza standard „wiedzy”. Odpowiedzialność grozi także wtedy, gdy inwestor mógł poznać istotne fakty dzięki rozsądnej i starannej weryfikacji, czyli tzw. due diligence.

Naruszenia mają być karane grzywnami do maksymalnej wysokości przewidzianej w ustawie IEEPA o nadzwyczajnych uprawnieniach gospodarczych. Departament Skarbu może też nakazać sprzedaż udziałów nabytych z naruszeniem zakazu. Projekt przewiduje dobrowolne zgłaszanie naruszeń oraz możliwość zapytania urzędu o niewiążącą opinię w sprawie konkretnej, rzeczywistej transakcji.

Co projekt oznacza dla firm w Polsce

Przepisy obowiązują osoby z USA, ale ich zasięg sięga Europy. Firma amerykańska odpowiada również za spółki zależne, które kontroluje za granicą, więc polska spółka z amerykańskim właścicielem będzie musiała uwzględniać te ograniczenia przy inwestycjach w Chinach. Za osobę z USA uznaje się też obywateli innych państw ze stałym pobytem w Stanach Zjednoczonych.

Drugą grupą są polskie fundusze z amerykańskimi inwestorami. Po wejściu przepisów w życie zarządzający takimi funduszami powinni sprawdzić, czy spółki portfelowe nie są powiązane z Chinami lub Rosją i nie rozwijają AI. Projekt zostawia przy tym furtkę dla państw trzecich. Departament Skarbu może zwolnić transakcje z kraju, który sam ogranicza ryzykowne inwestycje zagraniczne.

Unia Europejska działa w tym obszarze ostrożniej. W zaleceniu Komisji Europejskiej (UE) 2025/63 z 15 stycznia 2025 roku poproszono państwa członkowskie o przegląd inwestycji zagranicznych w półprzewodniki, AI i technologie kwantowe oraz o raport do 30 czerwca 2026 roku. Zalecenie nie jest wiążące, a UE nie ma dziś odpowiednika amerykańskiego zakazu.

Ograniczenia i niewiadome

To projekt, a nie obowiązujące prawo. Ostateczne przepisy mogą się różnić, a datę wejścia w życie Departament Skarbu poda dopiero w wersji końcowej. Komunikat nie wyjaśnia, jak urząd będzie odróżniał firmy rozwijające AI od firm, które jedynie korzystają z gotowych modeli. Ta definicja przesądzi o realnym zasięgu zakazu.

Nie wiadomo też, które państwa mogłyby skorzystać ze zwolnienia dla krajów trzecich i czy kwalifikowałyby się do niego państwa UE. W naszej ocenie firmy z amerykańskim kapitałem, które planują inwestycje lub wspólne przedsięwzięcia z partnerami z Chin, powinny już teraz uwzględnić projekt w analizie ryzyka. Szczegółowe decyzje wymagają porady prawnika specjalizującego się w przepisach USA.